当前，一些企业在寻求在新三板上市时面临净资产审计值低于注册资本的问题。在将有限责任公司变更为股份有限公司的过程中，需要确保经审计的净资产不低于公司的实收资本。虽然申请挂牌新三板的公司在财务标准上没有严格限制，甚至亏损状态的公司也可以申请，但必须避免审计后的净资产低于实收资本的情况。

大多数企业初始设立时选择的是有限责任公司的形式。但当企业发展到一定阶段，准备对接资本市场，如新三板或IPO时，需要转变为股份有限公司的形式。这个过程通常涉及“股改”，即公司原账面净资产的折算。如果在以选定股改基准日进行整体变更时，发现经审计的公司原账面净资产小于注册资本，那么股改过程就会受到影响。

实际上，在公司净资产低于注册资本的情况下，我们无法直接进行折股操作。这就需要分析公司净资产小于注册资本的原因，常见原因包括实收资本过低、未分配利润为负以及两者兼有。针对这些原因，有不同的解决方案。

一种方法是减资，即减少注册资本。如果公司没有新的资金来弥补亏损，那么减资是必要的。根据《公司法》相关规定，股份有限公司的注册资本应等于认购股本总额或实收股本总额，且实收股本总额不能高于净资产额。如果公司净资产低于原注册资本，变更设立的股份有限公司注册资本必然会减少。这个过程需要按照公司法178条的规定进行减资操作。

在实务操作中，公司股改通常是以净资产进行折股。重要的是要确保股东出资已全部缴纳，即注册资本和实收资本一致。公司经审计的净资产不能低于其实收资本。换句话说，虽然公司可以亏损，但不能亏损到审计后的净资产低于实收资本。如果发生这种情况，就需要减资，减少的注册资本实际上是亏损的部分。

减资分为实质上的减资和名义上的减资。实质上的减资是因为公司资本过剩而返还多余资本给股东的行为。而名义上的减资通常是由于公司经营不佳、亏损过多导致的。对于审计净资产低于注册资本的问题，在改制折股时是否需要履行减资手续，在IPO业务中较为常见，而在新三板挂牌业务中较为少见。

实际操作中，一般会引入新股东来弥补历史亏损或由原股东出资补齐差额，然后进行审计评估折股，整体变更或发起成立股份公司。也可以履行减资程序。针对IPO证监会的审核情形，如果直接采用净资产折股低于原有注册资本，虽然没有明文规定不能上报，但会特别关注。因为这可能意味着公司历史上存在大量亏损或营业外损失，最近的效益虽好，但仍不能弥补亏损。这会引起对公司经营和管理历史的质疑，以及对盈利能力和主营业务能力持续稳定性的担忧。

《公司法》178条规定了公司减资的流程和注意事项。在实际操作中，企业需要谨慎处理各种问题以确保顺利股改并对接资本市场。

希望这篇文章符合您的要求并解决了您的疑问。公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为，简称减资。减资依公司净资产流出与否，分为实质性减资和形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的将一定金额返还给股东，从而也减少了净资产的减资形式，其实际上使股东优先于债权人获得了保护。形式性减资是指只减少注册资本额，注销部分股份，不将公司净资产流出的减资形式，这种减资形式不产生资金的流动，往往是亏损企业的行为，旨在使公司的注册资本与净资产水准接近。减资虽然可能危及社会交易安全，但是却有其合理性：一方面，公司运营过程中可能存在预定资本过多的情况，从而造成资本过剩。闲置过多的资本显然有悖于效率的原则，如果允许减少注册资本，投资者就有机会将有限的资源转入生产更多利润的领域，从而能够避免资源的浪费，这是实质性减资的合理性所在。公司的营业可能出现严重亏损，公司资本已经不能真实反映公司的实际资产，公司注销部分股份，而不返还股东，由股东承担公司的亏损，使得公司的注册资本与净资产水准相符，有利于昭示公司的真正信用状况，反而有利于交易的安全，这是形式减资的合理性所在。

对于注册资本的减少，原则上来说是不允许的，尤其是实行法定资本制的国家，资本维持原则一般不允许减少注册资本，但也不是说绝对地禁止。世界上大多数国家对减少注册资本采取认可的态度，只是要求比较严格，限制性的规定较多。根据本条规定，公司减少注册资本有以下几个程序：

（1）编制资产负债表和财产清单。公司减资无论是对公司股东还是公司债权人，影响都很大，本法赋予了股东和债权人在公司减资过程中进行自我保护的方法。无论是股东进行投票，还是公司债权人要求公司清偿债务或者提供担保，前提都是对公司的经营状况尤其是财务状况有一定了解才可做出理智的决定，本条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

（2）股东会（股东大会）做出减资决议。公司减资，往往伴随着股权结构的变动和股东利益的调整，在公司不依股东持股比例减资尤其是在注销的情况下，更是如此；因此公司减资直接引发公司股东之问的利益冲突。为了保证公司减资能够体现绝大多数股东的意志，根据本法第四十四条、第六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，应当由股东会做出特别决议，即经代表2／3以上表决权的股东通过才能进行；就股份有限公司来讲，应当由公司的股东大会做出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权2／3以上决议通过才能进行；就国有独资公司来讲，必须由国有资产监督管理机构决定。

（3）向债权人通知和公告。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。这一程序与公司增资的规定相同，主要是为了保护公司债权人的利益。

（4）减资登记。公司减资以后，应当到工商登记机关办理变更登记手续，公司减资只有进行登记后，才能得到法律上的承认。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据本法第二十六条、第八十一条的规定，除法律、行政法规对注册资本的最低限额有较高规定的外，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。最低注册资本限额是公司合法成立的必要条件，如果注册资本低于这一限额，公司就不再具备法定条件，应当变更企业形式。

公司减资对债权人的影响甚巨：公司的实质减资，导致公司净资产减少，等同于股东优先于债权人回收所投入的资本；公司的形式减资，也会减少应当保留在公司的财产数额，同样会导致公司责任财产的减少。公司减资时一定要注重保护债权人的利益。根据本条规定，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果债权人没有在此期间内对公司主张权利，公司可以将其视为没有提出要求。

1、减资完成后再进行股改

如公司注册资本1000万元公司，目前公司净资本只有800万元，可以减少注册资本200万元，公司完成减资程序并办理工商登记变更后，公司再进行股改。

公司减资对债权人的影响很大，因此公司减资时为了保护债权人的利益，根据《公司法》的规定，减资需要严格履行法律规定的程序：

（1）编制资产负债表和财产清单。

（2）股东会（股东大会）做出减资决议。

（3）向债权人通知和公告。

（4）减资登记。

2、减资同时进行股改

公司在减资同时进行股改，此种方式在新三板及IPO中已有实际操作案例，以东土科技为例进行说明，公司在整体变更时减资的处理方式，其披露信息如下：

2006年10月8日，发行人在北京市工商局完成了关于减资事项的企业法人变更登记，并成功领取了新的企业法人营业执照，其注册号为 76。根据律师的观点，这次减资程序完全符合《公司法》等法律法规的规定。

接下来，我们探讨第二种方案：溢价增资。

溢价增资是实务操作中常用的一种方式来补齐公司注册资本与净资产之间的差额。具体来说，就是通过增加公司的注册资本来实现。根据增资主体的不同，溢价增资可以分为以下几种方式：

1. 以货币或其他形式出资对公司进行增资。

（1）原股东可以通过货币出资溢价增资，部分出资将转为公司资本公积金。在公司整体变更时，以资本公积金转增公司注册资本，以避免公司净资产不足注册资本的情况。

（2）引进战略投资者或财务投资者对公司进行溢价增资。

（3）设立员工持股平台，通过该平台对公司进行溢价增资。

2. 原股东对公司的债权转为股权。

这一过程是指公司债权人将其对公司的合法债权转为出资（认购股份）。在会计处理上，表现为其他应付款转为公司资本公积金，增加被投资公司的注册资本。但债转股不适用于公司设立。在实务操作中，债转股需要严格按照法律规定的流程进行。

用于出资的债权需要符合以下条件：债权合法有效、权属清晰、权能完整、可以评估和转让。这些债权通常是公司经营中产生的货币给付、实物给付的合同之债。如果被投资公司为有限责任公司，债权出资需全体股东一致同意；如果被投资公司为股份有限公司，则需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（1）签订《债权转股权协议》。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院应当确认该协议有效。《债权转股权协议》应载明债权人和被投资公司的名称、住所、债的形成依据、时间、债权总金额及各债权人所享有的份额、拟转为出资的债权数额、评估作价方式、协议生效时间、争议解决及违约责任等内容，并修改《公司章程》等法律文件。

（2）专项审计与资产评估。用作出资的债权需经会计师事务所专项审计，以确认其真实合法性、是否没有其他权利负担以及是否可作为公司出资进行转让。在公司所有股东能达成该笔债权折股比例协议的情况下，公司可以不进行全面资产评估，只需对债权进行专项评估。否则，需对公司现有资产价值进行评估，以确认新增持股比例的账面价值与其公允价值之间的差异。

（3）验资和工商局变更登记。

第三种方式是调整改制基准日。无论是增资还是减资，由于其程序的复杂性都可能导致公司改制基准日的延后。公司可以主动调整股改基准日（审计基准日），即在未来几个月预期能持续盈利的前提下，推迟股改基准日，待公司净资产审计值（预估）大于或等于注册资本后进行股改。

对于未分配利润为负的情况，处理方式主要有两种：一是无偿向公司赠与资产，这可以是公司股东或股东以外的主体无偿向公司赠与资产。赠与资产将计入公司资本公积或营业外收入，从而增加公司净资产。二是改善公司经营状况，实现扭亏为盈，这也是增加公司净资产的有效途径。

2015年9月26日，公司举行了临时的股东大会，针对公司整体变更折股比例等议题进行了审议。经过大会的讨论，确定了大众园林折股比例调整为1:0.6200的新方案。随着这一调整，相关法律文件，包括《发起人协议》等，也需要进行相应的修改。虽然股份公司的注册资本（股本）保持不变，但资本公积调减了883万余元。

大众生态在新三板挂牌的申请提交后，股转公司对此提出了一些反馈意见。其中涉及到了调整原因、前次审计预估收入的合理性以及调整前后的财务报表科目的影响等问题的详细披露要求。对此，主办券商和会计师进行了详细的核查，并发表专业意见认为，大众生态设立过程中的净资产调整事项并不构成法律障碍，不影响公司设立的合法有效性。

如果在股改完成后，出现净资产值的差错调减且低于股改完成时的股本时，我们该如何应对呢？对此，存在三种可能的纠正途径。一是撤销股改登记并恢复有限公司的组织形式；二是股份公司减资至调减后的净资产值（或以下）；三是股份公司溢价增资以弥补调减的净资产值。对于注册资金变更的具体流程，包括向工商局提交变更申请、银行开户及验资报告的出具等步骤。《公司法》等相关法规对于注册资本减少的程序和规定也做出了明确的要求和说明。公司在减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并依法通知债权人并进行公告。《公司登记管理条例》等法规也对公司减少注册资本后的变更登记做出了规定。全体股东在足额缴纳出资和股款后，公司申请减少注册资本时，应同时办理减少实收资本的变更登记。