您好！大型企业的组织机构形式中，子公司与分公司是其常见的两种形式。为什么有的公司会设立某些附属单位为子公司，而另一些附属单位又设立为分公司呢？让我们先来了解一下分公司和子公司的特点。

一、分公司

分公司是与总公司相对应的概念。大型企业的业务遍布全国各地甚至多个国家，直接从事这些业务的通常是公司所设置的分支机构或附属机构，即分公司。分公司是总公司下属的直接从事业务经营的分支机构，不具有独立的法律地位，没有自己的独立财产，其实际占有和使用的财产是总公司财产的一部分。分公司的设立程序相对简单，只需进行简单的登记和营业手续即可成立。分公司的名称也是在总公司名称后加上分公司字样。

二、子公司

子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够实际控制另一公司的公司。子公司则是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。母公司对子公司的实际控制是基于股权的占有或控制协议。除股份控制方式之外，特殊契约或协议的订立也能使某一公司处于另一公司的支配之下。虽然子公司受母公司的实际控制，但仍具有独立的法人地位，以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立。

三、子公司与分公司的区别

《公司法》规定，公司可以设立分公司，但分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。而子公司则具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。两者之间的具体区别为：

1. 子公司是独立法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，独立承担债权债务。而分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称。

2. 母公司对子公司的控制必须符合法律条件，一般采用间接控制方式。而分公司则直接受隶属公司的控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

3. 承担债务的责任方式不同。母公司仅以其对子公司的出资额为限承担责任；而子公司作为独立法人，以其自身全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司的经营活动中的负债则由隶属公司负责清偿。

四、从税收角度的考量

子公司和分公司作为公司的下属分支机构，在税收方面有着不同的身份和义务。子公司作为独立的法人实体，在设立国被视为居民纳税人，承担与该国其他公司相似的全面纳税责任。而分公司则不是独立的法人实体，被视为非居民纳税人，其纳税义务相对有限。分公司的利润与亏损需要与总公司合并计算，这一过程被称为“合并报表”。

我国的税法规定，公司下属分支机构缴纳所得有两种形式：一是独立申报纳税，二是与总公司合并汇总纳税。具体采取哪种形式，取决于下属分支机构的性质，即是否为企业所得税的独立纳税义务人。

在设立下属分支机构时，公司需要权衡不同的经营组织形式以获得最大的税收利益。在初期，如果下属企业可能出现亏损，设立分公司可以与总公司合并报表，冲减总公司的利润，减少应税所得，从而节省所得税。而子公司则无法享受这一优势。如果下属企业在短时间内能够盈利或迅速扭亏为盈，设立子公司可能更为合适。子公司作为独立法人实体，除了享受经营便利外，还可以享受未分配利润递延纳税的好处。

随着企业的发展和盈亏情况的变化，总公司可能需要通过资产转移、兼并等方式调整下属分支机构，以获得更多的税收利益。分公司和子公司在纳税规定上的不同主要体现在：分公司实现的盈亏需与总公司合并计算纳税，而子公司则是独立纳税。在子公司盈利的情况下，可以享受当地提供的各种税收优惠和其他经营优惠。

以某公司在经营初期为例，其下属分支机构出现亏损，分公司的亏损可以与总公司合并计算。随着经营几年后的转亏为盈，为了享受税收递延的好处，公司决定将分公司的业务逐步转移到子公司中，或直接将分公司兼并到子公司。在这一过程中，需要综合考虑财产转移税、税收优惠、子公司的优势和劣势，尤其是税收总负担的比较。如果产权转移没有明显的好处，而子公司的生产规模需要扩大，可以考虑不转移分公司的资产所有权，只是授权给子公司使用。还可以考虑采取委托代销的方式处理存货，以推迟缴税时间。

关于成立分公司的具体流程，需要向分公司所在地的公司登记机关申请登记，提交规定的文件，包括登记申请书、公司章程、营业场所使用证明等。准予登记后，将颁发营业执照并办理备案手续。还需要了解居住国与收入来源国对分公司与子公司亏损结转抵补的税收待遇。

公司在设立下属分支机构时需要考虑各种因素，包括税收利益、法律要求和公司特点等。通过精心选择最有利于公司的经营组织形式，可以获得更多的税收利益。随着企业的发展和盈亏变化，还需要灵活调整下属分支机构的结构，以适应市场变化和税收规定的变化。